Türkiye Uygulamaları Açısından Denetim Komiteleri Üzerine Bir Değerlendirme

Son yıllarda yaşanan şirket yolsuzlukları, yönetim hileleri ve banka iflasları halkın,  piyasa düzenleyicisi kurumların şirket sorumluluğuna ilgi göstermelerini netice vermiştir. Bu gelişmelerin sonucu iç kontrol ve finansal raporlama sürecine duyulan güvenin erozyona uğraması olmuştur. Şirket yönetimlerinin daha fazla sorumluluk almaları istenmiştir. Bu nedenle düzenleyici otoriteler tarafından yapılan yasal düzenlemelerde Denetim Komitelerinin oluşturulması öngörülmüştür. Ülkemizde de SPK(Sermaye Piyasası Kurulu)  ve BDDK(Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu) tarafından yapılan düzenlemelerle denetim komitesi uygulaması başlatılmıştır.

Anahtar Kelimeler: Denetim Komitesi, Bankacılık Mevzuatı, Denetim Komiteleri Yönetmeliği

ABSTRACT

The corporate corruptions- frauds, administrative collusions ans bankrupticies, that exist in recent years warranted the market regulatory institutions to show interests in corporate responsibility. With a view to these developments, the result occured as the erosion of trust against internal control and financial reporting system. Thus, it has been requried for the company managements to take more responsibilities.For this reason it is anticipated to constitute auditing commitees for the legal regulations which are held by the regulatory authorities.

In our country, it has been given  a start for auditing committee implementations that are carried out by  CMB(Capital Markets Board of Turkey) and   BDDK (Banking Regulation and Supervision Agency)

Keywords: Auditing Committee, Banking Legislation, The Audit Committee Charter 

1.GİRİŞ

Denetim komiteleri, yaşanan şirket yolsuzlukları, yönetim hileleri ve iflaslar sonrasında şirket iç kontrol ve finansal raporlama süreçlerine duyulan güvensizliğine çözüm olarak ortaya çıkmış bir idari birimdir. Aynı zamanda denetim komiteleri mali raporlama sürecinin denetlenmesi, iç denetimlerin gözetimi ve iç kontrol sistemi ile dış denetçiler arasında koordinasyonun sağlanmasına yardımcı olmak amacıyla kurulmuştur. Denetim komitesinin görevleri finansal raporlamanın gözetimi, dış denetimin gözetimi, iç kontrolün gözetimi ve iç denetim faaliyetlerinin gözetimidir.

Literatürde denetim komiteleri ile ilgili olarak önce gelen referanslardan biri Amerika Birleşik Devletleri’nde New York Menkul Kıymetler Borsası(New York Stock Exchange-NYSE)ile Ulusal Menkul Kıymet Yatırımcıları Derneği (TheNational Association of Securities Dealers-NASD) önderliğinde oluşturulmuş Blue Ribbon Committee’nin Şubat 1999’da yayınladığı ‘Şirket Denetim Komitelerinin Etkinliğinin Artırılması’ başlıklı raporda yer alan tavsiyelerdir. Diğer önemli bir referans ise  Sarbanes-Oxley düzenlemeleridir.  Blue Ribbon Komitesi Raporu denetim komitesinin etkinliğini artırmak, iç denetim, dış denetim ve mali raporlama güvenilirliğini sağlamak amacıyla geliştirilmiştir. 2002 yılında kabul edilmiş Sarbanes Oxley Yasası ile şirket yönetiminin sorumluluğunu artırmak, denetim komitesinin gözetim ve denetim sorumluluğunu geliştirmek ve denetçilerin şirket yönetiminden bağımsızlığını sağlamak gibi amaçlar gündeme getirilmiştir.

Türkiye’de ise gerek SPK mevzuatı ve gerekse BDDK düzenlemelerinde denetim komitesinin özellikleri, yapısı, görev ve sorumlulukları, komite üyelerinin sahip olması gereken özellikler açıkça belirtilmiştir.

Bu bağlamda çalışmamızda denetim komitelerinin tanımı, gelişimi, görev ve fonksiyonları, diğer birimlerle ilişkileri anlatılarak teorik bir çerçeve çizilmiş, daha sonraki bölümde Türkiye’deki SPK ve BDDK gibi yasal ve düzenleyici kurumların denetim komitesi ile ilgili yapmış olduğu düzenlemeler açıklanarak ortaya konulmuştur. Bankalarda oluşturulması gerekli denetim komiteleri uygulaması ile ilgili beş banka incelenerek, bu kapsamdaki farklılıkları belirlemede dikkat çeken hususlar ortaya konulmuştur. 

2.DENETİM KOMİTESİNİN TANIMI VE FONKSİYONLARI 

Denetim komiteleri bağımsız denetçilerin bağımsızlığını destekleyen ve onlara yardımcı olan, bunun yanında işletmenin iç kontrollerinin ve dış finansal raporlama sürecinin gözlemlenmesinden de sorumlu olan seçilmiş bir idari komisyondur. Denetim komiteleri çoğunlukla şirket yönetiminden bağımsız üç veya beş kişiden oluşur. (Uzay, 2003, 72) Denetim komitesi denetim raporlarının sunulması ve yapılacak denetim türleri konusunda değerli önerilerde bulunur ve iç denetim birimini teşvik eder. (Kalbers, 1992, 38)

Sarbanes-Oxley Düzenlemelerinde denetim komitesi tanımı şöyle yapılmıştır.(Pashkoff, Miller, 2002, 35) Yönetim kurulu üyeleri arasından muhasebe ve mali raporlamaların gözetimi ile mali tabloların denetlenmesi amacıyla oluşturulan bir kurum şeklinde tanımlanmıştır. Amerikan Sertifikalı Kamu Muhasebecileri Enstitüsü(The American Institute of Certified Public Accountants-AICPA)’ya göre denetim komitesi ise, kamuya açık şirketlerin dışarıdan yöneticilerden oluşmuş, bağımsız denetçileri görevlendirmek için ve denetçilerin işlerini birlikte müzakere etmek için oluşturulmuş bir komisyondur. [1] Menkul Kıymetler Komisyonu(Securities Exchange Commission-SEC) denetim fonksiyonunun geleneksel işlevlerini şu şekilde belirtmiştir: (Uzun, 2006, 28)

-Bağımsız denetçiler ile denetim anlaşmasının plan ve sonuçlarını incelemek

-İç denetim faaliyetlerinin kapsam ve sonuçlarını incelemek

-Bağımsız denetçilerin bağımsızlığını incelemek

-İç kontol sisteminin etkinliğini incelemek

-Bağımsız denetçinin iç kontrol zayıflıkları üzerine yorumunu ve yönetim tarafından verilen önemi veya düzeltici hareketleri dikkate almak.

1976 yılında AICPA idari komitesi bağımsız denetçileri görevlendirmek ve denetçilerin işbirliğini müzakere etmek için komiteler atamalarını tavsiye etmiştir. Rapor denetim komitesinin, mali raporların incelenmesi ve iç kontrol fonksiyonundaki rolünü açıklamaktadır. Aynı zamanda rapor kamu şirketlerini denetim komiteleri kurma yönünde teşvik etmiş, denetim komiteleri için aşağıdaki fonksiyonları önermiştir.(Uzun, 2006, 31)

-Bağımsız denetçinin seçimini onaylamak

-Denetimin kapsamını incelemek

-Denetimin diğer sonuçları ile ilgili kaygıları müzakere etmek

-Organizasyonun mali ve muhasebe personeli ile iç muhasebe kontrollerini incelemek. 

3.DENETİM KOMİTELERİNİN GELİŞİMİ

Denetim komitesinin gelişimi 1940’lardan başlayarak günümüze kadar çeşitli evrelerden geçmiştir. Geniş ve karmaşık yapıdaki şirketlerin ortaya çıkması ile denetim fonksiyonunun gelişimi hızlanmıştır. Bunun sonucunda denetim uluslararası nitelikte örgütlenmelere ihtiyaç duymaya başlamıştır. Denetim komitesi oluşumuna liderlik eden temel düzenlemeler tarih sırasına göre aşağıdaki tablo da açıklanmıştır. 

Tablo 1. Denetim Komitelerinin Tarihsel Gelişimi

Mc Kesson Robbins Olayı(1940)	Amerika Birleşik Devletleri’nde denetim komiteleri 1940’ların başında McKessen&Robbins olayının sonucu olarak hem Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) hem de New York Borsası’nın desteğiyle kabul görmüştür.
AICPA(1967)	Bağımsız denetçileri görevlendirmek ve kamu şirketlerini denetim komiteleri kurma yönünde teşvik etmiş ve denetim komiteleri için tavsiyeler önermiştir.
Cohen Komisyonu Raporu(1978)	Borsaya kote olan işletmeler, bağımsız üyelerden oluşan denetim komitelerine sahip olmalıdır.
IIA(1985)	Yayınladığı durum bildirisinde her kamu şirketinin yönetim kurulunun daimi komitesi olarak organize edilmiş bir denetim komitesine sahip olması önerilmiştir.
COSO Raporu (1992)	İç kontrol bütünleşik genel çerçeve adlı raporunda denetim komitesine sistemi izleme görevi vermiştir.
Cadbury Komitesi (1992)	Borsada işlem gören bütün şirketlerin yazılı görev tanımı veya yönetmeliği olan denetim komiteleri kurmalarını önermektedir.
POB Raporları (1993-1995)	Denetçi ve şirket yönetimi ilişkisine yeni bir bakış açısı getirmiştir. Denetçiler şirket yönetimini değil komiteyi müşteri olarak görmelidir.
BASEL Raporu(1999)	Bankalarda iç kontrol sistemleri başlıklı raporda banka içi denetim işlevinin yürütülmesi konusunda yönetim kuruluna danışmanlık edecek bağımsız bir denetim komitesinin oluşturulmasını tavsiye etmiştir.
Blue Ribbon Komitesi Raporu (1999)	Bütün halka açık şirketlerde denetim komitesi uygulaması için çalışma rehberi oluşturulmuştur.
Sarbanes-Oxley Yasası(2002)	Denetim komitesinin sorumluluk alanı genişletilmiştir. Denetçi doğrudan denetim komitesine raporlama yapacaktır.

Kaynak: Süleyman Uyar, Denetim Komitesi ve Türkiye Uygulamaları, İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü İşletme Anabilim Dalı Muhasebe Bilim Dalı, Basılmamış Doktora  Tezi, İst 2004

4.DENETİM KOMİTESİ YÖNETMELİĞİ

Blue Ribbon Komite’sinin önerilerinde denetim komitesi yönetmeliği konusunu ele almıştır. Buna göre New York Menkul Kıymetler Borsası(New York Stock Exchange-NYSE)’ na kayıtlı olan her şirketten;

• Yönetim kurulunca onaylanmış, denetim komitesinin görev ve sorumluluklarını belirleyen, yapısını ve üyelik şartlarını açıklayan yazılı bir yönetmelik çıkarmalarını,
• Denetim komitesi yönetmeliğinin yeterliliğini her yıl değerlendirip gözden geçirmelerini istemelidir. (Mahoney, 1999, 40)

Blue Ribbon Komitesinin diğer bir tavsiyesinde ise SEC’e denetim komitesi ile ilgili göndermede bulunulmuştur.  Buna göre, Menkul Kıymetler Komisyonu(SEC) çıkaracağı bir kuralla kendisine rapor sunan tüm şirketlerin denetim komitelerinden genel kurulda hissedarlara açıklanmak üzere, yazılı bir yönetmelik benimseyip benimsemediklerini, geçmiş yıldaki sorumluluklarının yönetmelikleriyle uyumlu olup olmadığını şirket raporunda belirtmelerini istemelidir. Ayrıca yönetmelik en az üç yılda bir yıllık raporda veya değişiklik olmuşsa o yılki raporda yayınlanmalıdır.

Treadway Raporu’na göre komiteye, sorumluluğunu tam olarak yerine getirebilmesi için gerekli yetki ve kaynak verilmelidir. Bunun için komitenin görev ve sorumluluklarını içeren yazılı bir yönetmeliği olmalı ve bu yönetmelik düzenli olarak gözden geçirilmelidir.  (Uyar, 2004, 11) 

5.DENETİM KOMİTESİNİN GÖREV VE SORUMLULUKLARI

Denetim komitesinin birincil sorumluluğu şirketin muhasebe politikalarıyla, iç denetimle ve finansal raporlama uygulamalarıyla ilgili olduğu sürece yönetim kuruluna görevlerini yerine getirmesinde yardımcı olmaktır. Denetim komitesi yönetim kuruluyla dış denetçiler, iç denetçiler ve finans yönetimi arasında iletişim hattı kurmalı ve devamlılığını sağlamalıdır.

Denetim Komitelerinin görevlerini şöyle sıralayabiliriz: (Jonhnson, 2004, 1)

• Finansal ve operasyonel faaliyetlerin gözlem altında tutulmasını sağlar,
• Mali tabloların gerçeğe uygunluğu ile ilgili olarak yönetim kuruluna görüş bildirir,
• İç ve dış denetimin sağlıklı bir şekilde yapılmasını sağlar,
• Muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar,
• Şikayet ve bildirimleri inceler, sonuçlandırır ve önlem alır,
• Seçilen bağımsız denetçi veya bağımsız denetim şirketi ile birlikte denetim planını oluşturur,
• Bağımsız denetçilerle birlikte denetim raporlarını inceler,
• Bağımsız denetim sonuçlarını ve varsa görüş bölümündeki yorumları inceleyerek, bağımsız denetçinin yönetime yapmış olduğu tavsiyelerin yerine getirilip getirilmediğini gözden geçirir, iç denetimin sunmuş olduğu raporları ve yönetimin bu raporlara cevaplarını inceler,
• Şirketin yıllık mali tablolarını gözden geçirerek tamamlanmış olup olmadıklarını ve kendilerine iletilen bilgilere uygunluğunu belirler, mali tabloların hazırlanması sırasında ortaya çıkan önemli görüş ayrılıklarını, muhasebeye ve raporlamaya ilişkin düzenleme değişiklikleri de dahil olmak üzere önemli hususları gözden geçirir,
• İç ya da bağımsız denetim aracılığıyla kurumsal yönetim politikalarının uygunluğunu gözden geçirir, Uluslararası otoriteler ve düzenleyici kurumlardan biri olan Treadway Komisyonu’na göre, denetim komitelerinin sorumlulukları aşağıdaki şekilde ortaya koyulmuştur.[2]

Treadway Raporu denetim komitesinin sorumlulukları üzerine yapılmış ilk resmi belge olarak kabul edilmektedir. Treadway raporuna göre denetim komitesi şirketin iç kontrol sistemi ve finansal raporlama sürecini iyi tanımalı, gerekli incelemeleri yapmalı ve bu süreçte bağımsız ve iç denetçilerin birlikte çalışmasını sağlamalıdır. Komite denetçilerin şirket tarafından seçilmesi süreci ve denetçilerin bağımsızlığını etkileyebilecek durumlar konusunda çalışma yapmalıdır. Bunun yanı sıra hile ve yolsuzlukların önlenmesi amacıyla oluşturulan kurumsal uygulamaları gözden geçirmelidir. (Uyar, 2004, 10) Denetim komitelerinin sorumluluk alanı ile ilgili ilişki halinde bulunduğu kişi ve kuruluşlar aşağıdaki şekilde gösterilmiştir.

Şekil 1: Denetim Komitesinin Sorumluluk İlişkileri

DIŞ

Kredi Verenler

Kamu

Düzenleyici  Kurumlar

Ortaklar

 

				Genel Müdür

İÇ

 

Kaynak: Şaban Uzay, İşletmelerde Denetimin Etkinliğini Sağlamada Denetim Komitesinin (Audit Committee) Rolü ve Türkiye’de Uygulanabilirliği, Muhasebe ve Denetime Bakış, (Ocak 2003), s.76

5.1.Denetim Komitesinin İç Denetimle İlişkisi

İç denetim ve denetim komitesinin amacı şirket yönetiminde yanlışlık ve yolsuzlukların önlenmesidir. Etkin çalışan bir iç denetim, denetim komitesinin sorumluluklarını yerine getirmesinde yardımcı olur.

Denetim komitesi iç denetçilerle arasında düzenli olarak gizli bilgi akışını temin etmelidir. Tarafsızlık ve açıklık ilkelerinin sağladığı güven ışığında görüşmeler yapılmalıdır. Denetim komitesi ile iç denetçiler arasında giderek artan etkileşim şirket yönetim kalitesini artırır ve şirket yapısını güçlendirir.

COSO(Committee of Sponsoring Organization)[3] raporunda iç denetim ile denetim komitesi arasındaki ilişkinin önemini vurgulanmıştır. Rapora göre kurumdaki tüm faaliyetler iç denetçinin sorumluluğundadır. İç denetçinin görevi, sonsuz sayıdaki ihtimaller arasından neyin yapılmasının gerektiğini seçmek haline gelmiştir. (Karen, 1992, 33) Bu sebeple denetim komitesi sadece yönetimin değil tüm şirketin iç denetimi desteklemesini sağlamalıdır.

İç denetim fonksiyonu, denetim komitesine raporlama ile risk yönetimi ve kontrolü gözetiminde yardımcı olmakla görevlendirilmiştir. Haziran 1999’da kabul edilen yeni iç denetim tanımı da  denetim komitesinin genişleyen sorumluluklarıyla uyumludur. Ulusal Şirket Yöneticileri Birliği’nin (NACD) Eylül 1999 tarihli Komisyon Raporunda  ‘Denetim komitesi bugünün iç denetim fonksiyonuna, bağımsız, objektif güven sağlamak  ve şirket faaliyetlerine değer katacak ve geliştirecek danışmanlık faaliyeti sunmak  için bakabilmelidir. İç denetim, risk yönetimi, kontrol ve yönetim sürecinin etkinliğini geliştirecek sistematik ve disiplinli yaklaşımlar getirerek şirkete hedeflerine ulaşmada yardımcı olabilir.’ denmektedir. ( Hermanson, Lapides ve Rittenberg, 2000,48)

5.2.Denetim Komitesinin Yönetimle İlişkisi

İşletmenin finansal tablolarının doğru hazırlanması konusunda denetim komitesinin önemli rolü vardır. Yönetim, denetim komitesine SEC(Menkul Kıymetler Komisyonu) için raporlama öncesi finansal tablolarla ilgili kendi gözden geçirme sonuçlarını ve ilgili belgeleri sunmalıdır. Ayrıca muhasebe ilkelerindeki değişiklikler ve önemli işlemlerin muhasebe uygulamaları üzerine de bilgi vermelidir. Bu sayede denetim komitesi iç ve dış denetçilerle görüşmeden önce yönetimin kontrollere uyumu konusunda fikir sahibi olur. Yapılan araştırmalarda denetim komitesi bağımsız yöneticilerden oluşan ve yılda en az iki kez görüşen firmalarda hileli veya yanıltıcı raporlamadan ceza alma ihtimalinin daha düşük olduğu tespit edilmiştir. (Lawrance, Park ve Parker, 2000, 55)

Denetim komitesi, tehdit ve risk yönetiminin anlaşılması, mevcut şirket kültürünün değiştirilmesi ve etik politikalara uyumun gözden geçirilmesi gibi konuların görüşüldüğü tüm yönetim kurulu toplantılarında yer almalıdır. Etik düşünce çerçevesinde şirket politika ve uygulamalarını gözden geçiren denetim komitesi şirkette işlerin yürütülme tarzını, şirket yönetmeliğinin uygunluğunu da gözetir. (Felix, 1997, 4)

5.3.Denetim Komitesinin Dış Denetimle İlişkisi

Denetim komitesinin bir görevi de yönetimle beraber dış denetçinin seçilmesi, denetim sözleşmesi görüşmelerinde denetim kapsamının belirlenmesi, bağımsız denetim sürecinde karşılaşılan sorunlar hakkında dış denetçilerle iletişim halinde olunması ve denetim sonucunda bağımsız dış denetim raporunun ve finansal tabloların incelenmesidir. Denetim komitesi ve dış denetçiler arasında bağımsız iletişim ve bilgi akışı sayesinde denetim komitesi iç denetimin yeterliliğinden ve yönetimin kontrollere katılımından emin olacaktır.(Mahoney, 1999, 4) Blue Ribbon Komitesi Raporunda da denetim komitesi ile bağımsız denetçi arasındaki iletişime önem verilmiş ve yılda belli aralıklarla toplantılar yapılması, toplantılarda doğrudan ve samimi görüşmelerin sağlanması üzerinde durulmuştur. Görüşmelerde bağımsız denetçilerle şu konular üzerinde durulur:

1. Kullanılan önemli muhasebe politikaları ve uygulamaları,
2. Muhasebe öngörülerinde başvurulan süreçler,
3. Denetimden kaynaklanan düzeltmeler,
4. Çözümlenmiş olsun olmasın yönetimle anlaşmazlıklar,
5. Yönetimle görüşülen başlıca konular,
6. İç kontrol,
7. Hata ve hileler,
8. Dış denetçinin dikkatini çeken yasal olmayan davranışlar,
9. Diğer muhasebecilerle görüşmeler,
10. Denetim sırasında denetçinin dikkatini çeken önemli tutardaki olağan olmayan işlemler,
11. Denetim süresince denetçinin sorumluluğu.

6. TÜRK BANKACILIĞINDA DENETİM KOMİTELERİ

Türk Bankacılığındaki denetim komitelerini incelemek ve değerlendirmek için öncelikle mevzuatımızda bu konudaki hükümleri tespit etmek gerekmektedir.

6.1 Denetim Komiteleri İle İlgili Mevzuat

Mevzuatımız incelendiğinde denetim komiteleri yapılanması sermaye piyasası ve bankacılık olmak üzere iki alanda karşımıza çıkmaktadır. Bu konudaki düzenlemeleri ve içerdiği temel hususları aşağıdaki şekilde iki ayrı kısımda belirtmek yararlı olacaktır.

6.1.1 Sermaye Piyasası Mevzuatı

Ülkemizde Denetim Komiteleri’nin oluşturulması ile ilgili ilk kapsamlı düzenleme hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıklar için Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yapılmış ve bu kapsamda Seri X No: 22 tebliğin 6.bölüm 25. maddesinde Denetimden sorumlu komiteler başlığı altında bazı esaslar getirilmiştir. Buna göre; “

• Hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıklar (bankalar hariç); yönetim kurulu tarafından kendi üyeleri arasından seçilen en az iki üyeden oluşan denetimden sorumlu komite kurmak zorundadırlar.
• Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, genel müdür veya icra komitesi üyesi gibi doğrudan icra fonksiyonu üstlenmeyen ve yönetim konularında murahhaslık sıfatı taşımayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur.
• Hisse senetleri borsada işlem görmeyen ortaklıklar da; isteğe bağlı olarak, bu maddede düzenlenen esaslar çerçevesinde denetimden sorumlu komite oluşturabilirler ve bu hususa kamuya yaptıkları açıklamalarda yer verebilirler.
• Denetimden sorumlu komite; ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.
• Ortaklığın hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir ve yönetim kurulunun onayına sunulur.
• Bağımsız denetim kuruluşu; ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları, daha önce ortaklık yönetimine ilettiği Kurulun muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini, bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini, ortaklık yönetimiyle arasında gerçekleştirdiği önemli yazışmaları, derhal denetimden sorumlu komiteye yazılı olarak bildirir.
• Ortaklığın muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak ortaklığa ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, ortaklık çalışanlarının, ortaklığın muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir.
• Denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak ortaklığın sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.
• Denetimden sorumlu komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Denetimden sorumlu komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti ortaklık tarafından karşılanır.
• Denetimden sorumlu komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak yönetim kuruluna sunulur. Denetimden sorumlu komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.
• Denetimden sorumlu komitenin görev ve sorumluluğu, yönetim kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Görüldüğü üzere SPK tebliğinde denetimden sorumlu komiteler; bankalar hariç hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıkları kapsamakta,  hisse senetleri borsada işlem görmeyen ortaklıkların da isteğe bağlı olarak denetim komitesi oluşturabileceği belirtilerek bu komiteyi oluşturmaları yönünde teşvik edilmekte, denetim komitelerine önemli sorumluluklar verilmekte, fakat bu komiteye verilen görev ve sorumlulukların yönetim kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmadığı özellikle belirtilmektedir.

6.1.2 Bankacılık Mevzuatı

Yukarıda belirtildiği gibi SPK tebliği ile hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıklar için oluşturulması zorunlu tutulan Denetimden sorumlu komitelerin hisse senetleri borsada işlem görse dahi bankaları kapsamadığı görülmektedir. Bankacılık açısından baktığımızda 01 Kasım 2005 tarihinde yürürlüğe giren 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun Kurumsal Yönetim konu başlığı altındaki üçüncü kısmın 24.maddesinde Denetim Komitesi ile ilgili ilk defa bazı düzenlemelere yer verilmiştir. Denetim komitesi daha önceki Bankalar Kanunlarında yer almamış ve bu kanun ile düzenlenmiştir. Buna göre;

• Bankaların, yönetim kurullarınca yönetim kurulunun denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilmesine yardımcı olmak üzere denetim komitesi oluşturulur.
• Denetim komitesi en az iki üyeden oluşur.
• Denetim komitesi üyeleri icraî görevi bulunmayan yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
• Denetim komitesi üyelerinin, Kurulca belirlenen niteliklere sahip olmaları şarttır. Buna ilişkin bilgi ve belgeler atamanın yapılmasını müteakiben en geç yedi iş günü içinde Kuruma bildirilir.
• Denetim komitesi, yönetim kurulu adına bankanın iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistemler ile muhasebe ve raporlama sistemlerinin bu Kanun ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmek, bağımsız denetim kuruluşlarının yönetim kurulu tarafından seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmak, yönetim kurulu tarafından seçilen bağımsız denetim kuruluşlarının faaliyetlerini düzenli olarak izlemek, bu Kanun kapsamında ana ortaklık niteliğindeki kuruluşlarda, konsolide denetime tâbi kuruluşların iç denetim işlevlerinin konsolide olarak sürdürülmesini ve eşgüdümünü sağlamakla görevli ve sorumludur.
• Denetim komitesi, iç kontrol, iç denetim ve risk yönetimi sistemleri kapsamında oluşturulan birimlerden ve bağımsız denetim kuruluşlarından; görevlerinin ifasıyla ilgili olarak düzenli raporlar almak ve bankanın faaliyetlerinin sürekliliği ve güven içinde yürütülmesini olumsuz etkileyebilecek hususlar veya mevzuata ve iç düzenlemelere aykırılıklar bulunması hâlinde bu hususları yönetim kuruluna bildirmekle yükümlüdür.
• Denetim komitesi, altı aylık dönemleri aşmamak kaydıyla icra ettiği faaliyetlerin sonuçları ile bankada alınması gereken önlemlere, yapılmasına ihtiyaç duyulan uygulamalara ve bankanın faaliyetlerinin güven içinde sürdürülmesi bakımından önemli gördüğü diğer hususlara ilişkin görüşlerini yönetim kuruluna bildirmekle yükümlüdür.
• Denetim komitesi, bankanın tüm birimlerinden, anlaşmalı destek hizmeti kuruluşları ve bağımsız denetim kuruluşlarından bilgi ve belge almaya, bedeli banka tarafından karşılanmak suretiyle konularında ihtisas sahibi kişilerden yönetim kurulunun onayına bağlı olarak danışmanlık hizmeti sağlamaya yetkilidir.
• Denetim komitesinin görev, yetki ve sorumlulukları ile çalışma usûl ve esasları yönetim kurulu tarafından düzenlenir. (Türkiye Bankalar Birliği, 5411 Sayılı Bankacılık Kanunu, 2005, 37)

Görüldüğü üzere, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’na göre, kanuna tabi tüm bankaların yönetim kurulunun denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilmesinde yardımcı olmak üzere denetim komiteleri oluşturmaları zorunludur, denetim komitesi en az iki üyeden oluşur, üyelerin icrai görevlerinin bulunmaması gerekir, üyelerin Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) tarafından belirlenecek niteliklere sahip olması gerekir ve çok önemli ve detaylı görev ve sorumlulukları bulunmaktadır.

Bankacılık Kanunu’nda belirtilen düzenlemelere yönelik BDDK tarafından, 01/11/2006 tarihinde 23 adet yönetmelik yayımlanmıştır. Bu yönetmeliklerden birisi de “Bankaların İç Sistemleri Hakkında Yönetmelik” tir. Bu yönetmelik bankaların kuracakları iç kontrol, iç denetim ve risk yönetim sistemlerini ve bunların işleyişine ilişkin usul ve esasları düzenlemek amacıyla ve Bankacılık Kanunu’nun ilgili maddelerine dayanılarak çıkarılmıştır. Buna yönetmeliğe göre;

• Bankalar, maruz kaldıkları risklerin izlenmesi ve kontrolünün sağlanması amacıyla, faaliyetlerinin kapsamı ve yapısıyla uyumlu ve değişen koşullara uygun, tüm şube ve birimleri ile Kanuna istinaden yürürlüğe konulan düzenlemelere göre konsolidasyona tâbi tutulan ortaklıklarını kapsayan, bu Yönetmelikte öngörülen usul ve esaslar çerçevesinde yeterli ve etkin iç sistemler kurmak ve işletmekle yükümlüdürler.
• İç sistemler kapsamındaki birimler banka organizasyon yapısı içerisinde yönetim kuruluna bağlı olarak kurulur. Yönetim kurulu iç sistemler kapsamındaki görev ve sorumluluklarını kısmen veya tamamen iç sistemler sorumlusuna devredebilir. Görev ve sorumlulukları iç sistemler kapsamında yer alan birimler bazında ayrıştırılmak kaydıyla, birden fazla iç sistemler sorumlusu da belirlenebilir. İç sistemler sorumluluğu görevi ancak icrai görevi bulunmayan yönetim kurulu üyelerinden birine veya bu nitelikteki yönetim kurulu üyelerinden oluşan komitelere ya da denetim komitesine verilebilir. İç sistemler sorumlusu olan üyenin veya üye sayısının ikiden az olması sonucunu doğurması kaydıyla iç sistemler sorumlusu olan komite üyesinin görevden ayrılması, görevden alınması ya da aranan nitelikleri kaybetmesi durumunda onbeş gün içinde yerine aynı nitelikleri haiz bir yönetim kurulu üyesinin atanması zorunludur.
• Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla bankalar, kendi faaliyetlerinin kapsamını ve yapısal özelliklerini de dikkate alarak iç sistemlerinin organizasyon yapısına ve işleyişine ilişkin usul ve esasları belirler. ( www.bddk.org.tr/turkce/Mevzuat)

Bu yönetmeliğin 6.maddesinde Denetim komitesi üyelerinin nitelikleri, 7.maddesinde ise Denetim komitesi üyelerinin yetki ve sorumlulukları oldukça ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir. Öncelikle denetim komitesi üyelerinin nitelikleri ile ilgili belirlenen esaslara bakıldığında; atamanın yapıldığı tarihten önceki son iki yıl da dahil olmak üzere;

• Bankada icrai görevi bulunan yönetim kurulu üyelerinden olmaması,
• İç sistemler ile mali kontrol ve muhasebe birimlerinde görev yapanlar hariç, bankanın ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının personeli olmaması,
• Bankanın ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının bağımsız denetimini ya da derecelendirmesini veya değerlemesini yapan kuruluşların ya da bu kuruluşlar ile hukuki bağlantısı bulunan yurt dışındaki kuruluşların ortağı veya personeli olmaması veya bağımsız denetim, derecelendirme ya da değerleme sürecinde yer almaması,
• Bankaya ve konsolidasyona tabi ortaklıklarına danışmanlık veya destek hizmeti veren kuruluşların ortağı veya personeli olmaması veya bu hizmeti veren kişilerden olmaması,
• Bankada ve konsolidasyona tabi ortaklıklarda nitelikli pay sahibi olmaması,
• Hakim ortağın, icrai görevi bulunan yönetim kurulu üyelerinin veya genel müdürün eşi veya ikinci dereceye kadar (bu derece dahil) kan veya sıhrî hısımı olmaması,
• Aralıklı veya sürekli olarak, dokuz yıldan fazla bir süreyle aynı bankanın denetim komitesinde görev yapmamış olması,
• Ana sözleşme hükmüne veya genel kurul kararına dayalı olarak tüm personele kârdan yapılan ödemeler hariç olmak üzere, bankadan ve konsolidasyona tabi ortaklıklardan, bunların kârlılığına dayalı olarak herhangi bir ad altında ücret veya benzeri bir gelir sağlanmaması,
• En az lisans düzeyinde öğrenim görmüş olması ve bankacılık veya finans alanında en az on yıllık deneyime sahip olması,
• Eş ve çocuklarının bankada veya konsolidasyona tabi ortaklıklarında genel müdür, genel müdür yardımcısı ve dengi pozisyonda yönetici olmaması şarttır.

Denetim komitesi üyelerinin seçiminde aranan nitelikler üyelerin söz konusu görevleri süresince aranır. Atanacak denetim komitesi üyelerinden en az bir tanesinin, hukuk, iktisat, maliye, bankacılık, işletme, kamu yönetimi ve dengi dallarda en az lisans düzeyinde; mühendislik alanında lisans düzeyinde öğrenim görmüş ise belirtilen alanlarda lisansüstü öğrenim görmüş olması zorunludur.

Denetim komitesi üye sayısının herhangi bir nedenle ikinin altına düşmesi halinde, yönetim kurulu en geç onbeş gün içerisinde bu maddede aranan nitelikleri haiz yeter sayıda üyesini denetim komitesine atamak zorundadır.

Denetim komitesi üyelerinin yetki ve sorumlukları ise aşağıdaki şekilde özetlenebilir;

Bağımsız denetim kuruluşları ile derecelendirme, değerleme ve destek hizmeti kuruluşlarının yönetim kurulu tarafından seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmak, faaliyetlerini izlemek, iç kontrole ilişkin gerekli görülen önlemler konusunda yönetim kuruluna önerilerde bulunmak, iç denetim biriminin yükümlülüklerini yerine getirip getirmediğini gözetmek, iç denetim sisteminin bankanın mevcut ve planlanan faaliyetlerini ve bu faaliyetlerden kaynaklanan risklerini kapsayıp kapsamadığını gözetmek, iç denetim planlarını incelemek, iç denetim raporlarında tespit edilen hususlar konusunda üst düzey yönetimin ve bunlara bağlı birimlerin aldığı önlemleri izlemek, bankanın taşıdığı risklerin tespit edilmesi, ölçülmesi, izlenmesi ve kontrol edilmesi için gerekli yöntem, araç ve uygulama usullerinin mevcut olup olmadığını değerlendirmek, ihtiyaç duyulan uygulamalar konusunda ilgili üst düzey yönetimin, iç kontrol ve iç denetimde çalışan personel ve bağımsız denetim kuruluşunun görüş ve değerlendirmeleri hakkında yönetim kurulunu bilgilendirmek, bankanın muhasebe uygulamalarının Kanuna ve ilgili diğer mevzuata uygunluğu kapsamında bağımsız denetim kuruluşunun değerlendirmelerini gözden geçirmek, bağımsız denetim raporunu değerlendirmek, destek hizmetine ilişkin risk değerlendirmesi yapmak, bankanın finansal raporlarının gerçek bilgileri kapsayıp kapsamadığını, mevzuata uygun olarak hazırlanıp hazırlanmadığını gözetmek, tespit edilen hata ve usulsüzlükleri düzelttirmek bu konuda belirtilebilecek bazı sorumluluklardır. Bu düzenlemelerde açıkça görüldüğü üzere denetim komitesi üyelerinin çok önemli görev ve sorumlulukları bulunmaktadır.

6.2 Türk Bankacılığında Denetim Komiteleri Uygulaması

Bankacılık Kanunu ve Bankaların İç Sistemleri Hakkında BDDK yönetmeliği kapsamında Bankalarda oluşturulması gerekli Denetim Komiteleri uygulaması ile ilgili 5 banka incelenmiştir. Bu çalışma, ilgili bankaların denetim komitesi prosedürlerinin ve faaliyet raporlarının incelenmesi kapsamında gerçekleştirilmiştir. Bu kapsamda farklılıkları belirlemede kullanılacak dikkat çeken bazı hususlar aşağıdaki tabloda belirtilmektedir.

Tablo 2. Örnek Bankalardaki Denetim Komiteleri Prosedürleri

Banka Adı	Uygulama
A Bankası	·     Denetim Komitesi ile ilgili “Denetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları” hazırlanmıştır. ·     2 üyesi bulunmaktadır. ·     Asgari 3 ayda bir toplanır. ·     Komite karar defteri  ile ilgili düzenlemeye yer verilmiştir. ·     İç sistemler kapsamındaki hangi birimlerin denetim komitesine bağlı olduğu belirtilmemiştir. ·     Çalışma esasları genellikle İç Sistemler Yönetmeliği’ne uygun olarak hazırlanmıştır.
B Bankası	·     “Denetim Komitesi Yönetmeliği” bulunmaktadır. ·     2 üyesi bulunmaktadır. ·     Ayrıca İç sistemlerden sorumlu yönetici belirlenmiştir. İç Sistemlerden Sorumlu Yönetici, Nihai sorumluluğun Denetim Komitesi’nde bulunması kaydıyla Denetim Komitesi’ne bağlı olarak çalışan ve İç Sistemler’in idame ettirilmesini teminen Yönetim Kurulu tarafından görevlendirilmiş olan, Banka içerisinde de icrai mahiyette faaliyeti bulunmayan, Banka’nın üst düzey yöneticisi olarak yönetmelikte belirtilmiştir. İç sistemlerden sorumlu yönetici iç sistemler kapsamındaki birimlerin ve operasyonel risk komitesinin birbirleri ile koordinasyonunu sağlamaktadır. ·     Bankada ayrıca “İç Sistemler Çalışma Yapısı Yönetmeliği” bulunmakta olup, burada İç Sistemler kapsamındaki birimler olan; Teftiş Kurulu, İç Kontrol ve Risk Yönetimi birimlerinin Yönetim Kurulu’na bağlı olup, Denetim Komitesi’nin gözetimi ve denetimi altında çalıştığı,  İç Sistemler sorumluluğu görevinin, Denetim Komitesi’ne verilmiş olduğu belirtilmiştir. ·     Denetim Komitesi ayda en az bir kere toplanır. ·     Denetim komitesi karar defteri ile ilgili yönetmelikte düzenlemeye yer verilmiştir. ·     Denetim komitesi içinden bir başkan belirlenmiştir. ·     Yönetim kurulu başkanı aynı zamanda denetim komitesi üyesi ve başkanıdır.
C Bankası	·     Denetim komitesi en azından 2 üyesi muhasebe veya denetim konusunda yetkin olan ve yönetim kurulu tarafından seçilen 5  üyeden oluşur. (1 Başkan 4 üye) Başkan yönetim kurulu tarafından tayin edilir. ·     Denetim komitesi 3 ayda bir veya ihtiyaç duyulduğunda daha sık toplanır. ·     Tüm üyeler eşit oy hakkına sahiptir. ·     Denetim komitesinin tüm kararları üyelerinin çoğunluğunun olumlu oyunu gerektirir. (Yalnız üç üyenin bulunması halinde oy birliği gerekmektedir.) ·     Denetim komitesi içinden bir başkan belirlenmiştir.
D Bankası	·     “Denetim Komitesi Yönetmeliği” bulunmaktadır. ·     2 üyeden oluşmaktadır. ·     Ayrıca “İç Sistemler Yönetmeliği” bulunmaktadır. ·     İç sistemler sorumluluğu görevi Denetim Komitesi tarafından yerine getirilir. ·     İç sistemler kapsamındaki birimler banka organizasyon yapısı içerisinde yönetim kuruluna bağlıdır. ·     İç Sistemler faaliyetlerinin tasarımı, idaresi ve eşgüdümü Denetim Komitesi aracılığıyla Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. ·     Denetim Komitesi; Teftiş Kurulu, İç Kontrol Merkezi ve Risk Yönetimi Grubu yöneticilerinin de iştirak etmesi ile 3 ayda bir Genel Müdürlük binasında toplanır. ·     Denetim Komitesi koordinatörü bulunmaktadır. Bu yönetici Denetim Komitesi üyelerinin çalışmalarının Bankacılık Mevzuatı ve Denetim Komitesi Yönetmeliği çerçevesinde yürütülmesini sağlamak üzere gerekli koordinasyonu sağlamak, Denetim Komitesi üyelerinin Bankanın ilgili Bölümleri ile ilişkilerini koordine etmek, Periyodik olarak düzenlenen Denetim Komitesi toplantılarına iştirak etmek ve Toplantı kararlarının ve alınacak aksiyonların Banka tarafında takibi ile birlikte gerekli uyarı ve hatırlatmaları yapmak ile görevlidir. Denetim komitesi koordinatörlüğü görevi, aynı zamanda Banka Risk Komitesi başkanı olan üst düzey yöneticiye verilmiştir. Denetim Komitesi Koordinatörünün herhangi bir yönetsel, finansal ve denetsel yetki ve sorumluluğu bulunmamaktadır. ·     Denetim komitesi içinden bir başkan belirlenmiştir. ·     Yönetim kurulu başkanı aynı zamanda denetim komitesi üyesi ve başkanıdır.
E Bankası	·     “Denetim Komitesi İşletme Kuralları” (Faaliyet Tüzüğü) bulunmaktadır. ·     Denetim Komitesi, Yönetim Kurulu’nun bağımsız üyeleri arasından seçilen en az 3 üyeden oluşur. ·     Denetim komitesi içinden bir başkan belirlenmiştir.

Denetim Komiteleri Uygulamasına yönelik araştırma sonuçlarına aşağıda yer verilmiştir.

• Genellikle bankaların BDDK’nın İç Sistemler Yönetmeliği’nde Denetim komitesi ile ilgili belirtilen hususlara kendi düzenlemelerinde yer verdiği görülmektedir. Fakat özellikle organizasyonel yapılanmalar bakımından çeşitli farklı uygulamaların olduğu görülmektedir.
• Denetim Komitesi ile ilgili iç düzenlemelere bakıldığında 2 bankanın yönetmelik hazırladığı, belirtilen düzenlemelere 1 bankanın görev ve çalışma esasları, 1 bankanın işletme kuralları (faaliyet tüzüğü) adını verdiği görülmüştür.
• İç Sistemler Yönetmeliği’nde asgari 2 olan denetim komitesi üye sayısının genellikle belirtilen sayıda belirlendiği, incelenen 5 bankadan üçünde denetim komitesi üye sayısının 2 olduğu, birisinde 3, diğerinde de 5 kişi olduğu görülmektedir.
• İç Sistemler Yönetmeliği’nde belirtilen ve bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilebilecek “iç sistemler sorumluluğu” için incelenen hiç bir bankada görevlendirme yapılmadığı, iki bankada iç sistemler sorumluluğu görevinin Denetim Komitesi tarafından yerine getirildiği belirtilmiştir.
• İncelenen beş bankanın dördünde denetim komitesi kendi içinden bir başkan belirlemiştir.
• İki bankada yönetim kurulu başkanı aynı zamanda denetim komitesinde yer almaktadır ve denetim komitesi başkanıdır.
• İki bankada denetim komitesinin banka ile koordinasyonu göreviyle yönetici görevlendirilmiştir ve bu bankalarda denetim komitesi başkanı aynı zamanda yönetim kurulu başkanıdır. Bu yöneticilere bir bankada İç Sistemlerden Sorumlu Yönetici, diğerinde ise Denetim Komitesi Koordinatörü unvanları verilmiştir. İç Sistemlerden sorumlu yönetici belirleyen bankada atama yönetim kurulu tarafından yapılmış, Denetim Komitesi Koordinatörü belirleyen banka da ise atama Denetim Komitesi tarafından yapılmıştır. İç Sistemlerden Sorumlu Yönetici atayan bankada bu yönetici “Nihai sorumluluğun Denetim Komitesi’nde bulunması kaydıyla Denetim Komitesi’ne bağlı olarak çalışan ve İç Sistemler’in idame ettirilmesini teminen Yönetim Kurulu tarafından görevlendirilmiş olan, Banka içerisinde de icrai mahiyette faaliyeti bulunmayan, Banka’nın üst düzey yöneticisi” olarak belirtilmiştir. Denetim Komitesi Koordinatörü atayan bankada ise bu yönetici “Denetim Komitesi üyelerinin çalışmalarının koordinasyonunu sağlamak” ile görevlendirilmiştir. Her iki görevin de birbirine yakın görevler olduğu ve Denetim Komitesi’nin banka ile koordinasyonunu sağlamaya yönelik olduğu görülmektedir. Fakat İç Sistemlerden Sorumlu Yönetici atayan bankada gerek yöneticinin iç sistemlerden sorumlu olması ve gerekse de atamanın yönetim kurulu tarafından yapılması, BDDK İç Sistemler Yönetmeliği’nde belirtilen İç Sistemler Sorumluluğu’na yakın bir görev algılamasına neden olmaktadır. Bu sonuç, söz konusu yönetmeliğe göre İç Sistemler Sorumlusu’nun, icrai görevi olmayan yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekliliğine aykırılık oluşturmaktadır.
• Denetim Komitesi’ne yüklenen sorumlulukların zamanında ve etkin yerine getirilebilmesi için takip sistemi oluşturulması, banka ile koordinasyonun sağlıklı kurulması ve sürekliliğinin sağlanması son derece önemlidir. Özellikle denetim komitesine yüklenilen sorumlulukların büyüklüğü, önemi ve sürekliliği nedeniyle denetim komitesine bağlı yönetici, çalışan ve sekreteryadan oluşan bir ekip kurulması gereklidir. İncelenen beş bankadan ikisinde denetim komitesinin faaliyetlerinin koordinasyonu ile yukarıda belirtildiği gibi iki yönetici atandığı görülmektedir. Diğer banka uygulamalarında da bu konuda hükümlere ve uygulamalara gidilmesinin önemli olduğu düşünülmektedir.
• Bankaların İç Sistemleri Yönetmeliği incelendiğinde bankalarımızda çeşitli organizasyonel düzenleme alternatiflerinin bulunduğu görülmektedir. Bunları aşağıdaki şekilde belirtmek mümkün olacaktır.
• İç Kontrol, Risk Yönetimi ve İç Denetim Birimleri Denetim Komitesine bağlı, Denetim Komitesi ise Yönetim Kurulu’na bağlıdır.
• İç Kontrol, Risk Yönetimi ve İç Denetim Birimleri İcrai Görevi Bulunmayan Üye veya Üyelere bağlı, İcrai Görevi Bulunmayan Üye veya Üyeler ile Denetim Komitesi ise Yönetim Kurulu’na bağlıdır.
• İç Denetim Birimi Denetim Komitesine, İç Kontrol ve Risk Yönetimi Birimleri İcrai Görevi Bulunmayan Üye veya Üyelere bağlı, İcrai Görevi Bulunmayan Üye veya Üyeler ile Denetim Komitesi ise Yönetim Kurulu’na bağlıdır.
• İç Kontrol ve İç Denetim Birimi Denetim Komitesine, Risk Yönetimi Birimi İcrai Görevi Bulunmayan Üye veya Üyelere bağlı, İcrai Görevi Bulunmayan Üye veya Üyeler ile Denetim Komitesi ise Yönetim Kurulu’na bağlıdır.

İncelenen banka uygulamaları dikkate alındığında genellikle organizasyon tercihinin 1. sırada belirtilen alternatif olduğu,  iç sistemler kapsamındaki birimlerin denetim komitesi aracılığıyla doğrudan yönetim kurulu’na bağlı olarak yapılandırıldığı görülmektedir.

• Denetim komiteleri toplantıları genellikle iç sistemler yönetmeliği’nde belirtilen süre olan 3 ay olarak belirlenmiş olup, yalnızca bir bankada ayda en az bir toplantı yapılması zorunluluğu belirtilmiş, bir banka yönetmeliği’ne ise bu yönde bir hükme rastlanılmamıştır.
• İki bankaya ait düzenlemelerde Denetim Komitesi Karar Defteri ile ilgili hükümlere yer verildiği görülmüştür. Denetim Komitesi Kararlarının Bankacılık Kanunu’nun 28.maddesi’ne göre bir deftere kaydedilmesi zorunlu olup, ilgili düzenlemelerde bu hususa yönelik açıklamalara yer verilmemesi eksiklik olarak değerlendirilmiştir.
• Denetim Komitesi’ne yüklenen sorumlulukların zamanında ve etkin yerine getirilebilmesi için takip sistemi oluşturulması son derece önemlidir. Bunun için de komitenin sekreteryasının oluşturulması önemlidir. Fakat incelenen 5 bankadan yalnızca 1’inin bu konuda bir düzenlemeye gittiği görülmektedir.
• Bankacılık Kanunu’nun 24. maddesinde Denetim Komitesi oluşumu, görev ve sorumlulukları ile ilgili önemli hükümlere yer verilmiştir. Bu bağlamda İç Sistemler Yönetmeliği’nin Denetim Komitesi üyelerinin yetki ve sorumlulukları konulu 7. maddesinde denetim komitesine çok önemli ve ciddi sorumluluklar yüklendiği görülmektedir. Bu hükümler ve yaptırımlarının büyüklüğü nedeniyle uygulamada beklenen etkinlik ve verimliliğin sağlanabilmesi yönünde endişeler oluşması doğaldır. Bu nedenle belirtilen sürecin en önemli sonuçlarından birisinin denetim komitelerinde kaçınılmaz olarak profesyonel insanların görevlendirilmeleri olacağını belirtmek gereklidir. Bütün bu sorumlulukların uygulama başarısı için belirli bir zamana ihtiyaç bulunduğunu, denetim komitesinin yetki ve sorumluluklarının bu kadar açık tanımlanmasının bankaların ana hissedarları ve halka açık bankalarda küçük pay sahiplerinin yararına olacağını belirtmek gerekmektedir. (Yurtsever, 2007, 8) Fakat halihazırda bankalarda denetim komitelerine mevcut yönetim kurulu üyelerinden atamalar yapıldığı görülmektedir. Özellikle denetim komitesi faaliyeti ile ilgili yönetim kurullarına yeni bir atamanın yapılmadığı görülmektedir. Denetim komitesi üye profilleri incelendiğinde genellikle denetim kökenli üye sayısının çok az olduğu görülmektedir. Oysa mevcut sorumluluklar dikkate alındığında, bu konuda uzman, yetkin ve tecrübeli kişilerin görevlendirilmelerinin gerektiği açıktır. Fakat sektörde henüz bu niteliklere sahip yeterli sayıda tecrübeli yönetici ve personel bulunmadığı için zaman içinde denetim komitelerinde daha profesyonel ve bu konuda uzman personelin görev yapmaya başlayacağını belirtmek gerekmektedir. Denetim komitelerinden beklenen sonuçların elde edilebilmesi için zaman geçmesi gerektiği anlaşılmaktadır. 

SONUÇ

Şirketin muhasebe politikalarıyla, iç denetimle ve finansal raporlama uygulamalarıyla ilgili olduğu sürece yönetim kuruluna yardımcı olmakla görevli denetim komitelerinin etkin biçimde çalışabilmesi için bazı özelliklere sahip olması gerekmektedir. SEC öncülüğünde NYSE ve NASD sponsorluğunda oluşturulan Blue Ribbon Committee (BRC) raporuna göre denetim komitesinin tüm üyeleri bağımsız, finans ve muhasebe bilgi ve deneyimine sahip olmalıdır. Bağımsız olmanın kriterleri de Blue Ribbon Komitesi raporunda mevcut veya son beş yılda şirket çalışanı olmamak, şirketin iş ilişkisi içinde bulunduğu bir şirketin ortağı, yöneticisi veya hakim hissedarı olmamak, şirketin tepe yöneticisinin akrabası olmamak ve şirketten menfaat sağlıyor olmamak olarak sıralanmıştır.

Blue Ribbon Komitesi raporunda ayrıca denetim komitesinin yapısı, görev ve sorumlulukları ve üyelik şartlarını açıklayan bir yönetmelik  olması da tavsiye edilmiştir.  Bunlar dışında bağımsız denetçinin denetim komitesi ve yönetim kuruluna karşı sorumluluğu, bağımsızlığı, denetim komitesinin denetçilerle doğrudan ve kısıtsız iletişim kurması konuları da tavsiyelerde yer almıştır.

Bağımsız denetçilerin bağımsızlığını destekleyen ve onlara yardımcı olan, bunun yanında işletmenin iç kontrollerinin ve dış finansal raporlama sürecinin gözlemlenmesinden de sorumlu olan denetim komitelerinin iç denetim, yönetim ve dış denetimle yakın ilişki ve iletişim içinde bulunması, şirket finansal raporlama, iç denetim ve risk yönetimi süreçlerinin daha etkin yürütülmesini sağlayacaktır.

Ülkemizde Denetim Komiteleri’nin oluşturulması ile ilgili ilk kapsamlı düzenleme hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıklar için Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yapılmış, bu tebliğde belirtilen denetimden sorumlu komiteler; bankalar hariç hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıkları kapsamakta, hisse senetleri borsada işlem görmeyen ortaklıkların da isteğe bağlı olarak denetim komitesi oluşturabileceği belirtilerek bu komiteyi oluşturmaları yönünde teşvik edilmekte, denetim komitelerine önemli sorumluluklar verilmekte, fakat bu komiteye verilen görev ve sorumlulukların yönetim kuruluna Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmadığı özellikle belirtilmektedir.

Belirtilen SPK tebliğinin hisse senetleri borsada işlem görse dahi bankaları kapsamadığı görülmektedir. Bankacılık açısından baktığımızda 2005 yılında yürürlüğe giren 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’da ilk defa Denetim Komiteleri ile ilgili düzenlemelere yer verilmiştir.  Buna göre; bankaların yönetim kurulunun denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilmesinde yardımcı olmak üzere denetim komiteleri oluşturmaları zorunludur, denetim komitesi en az iki üyeden oluşur, üyelerin icrai görevlerinin bulunmaması gerekir, üyelerin Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) tarafından belirlenecek niteliklere sahip olması gerekir ve çok önemli ve detaylı görev ve sorumlulukları bulunmaktadır.

BDDK tarafından, 2006 yılında yayımlanan “Bankaların İç Sistemleri Hakkında Yönetmelik” te ise Denetim Komiteleri ile ilgili görev ve sorumluluklar daha da detaylandırılmıştır. Bu yönetmeliğin 6.maddesinde Denetim komitesi üyelerinin nitelikleri, 7.maddesinde ise Denetim komitesi üyelerinin yetki ve sorumlulukları oldukça ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir.  Özellikle Denetim Komitesi üyelerinin yetki ve sorumlulukları konulu 7. maddesinde denetim komitesine çok önemli ve ciddi sorumluluklar yüklendiği görülmektedir. Bağımsız denetim kuruluşları ile derecelendirme, değerleme ve destek hizmeti kuruluşlarının yönetim kurulu tarafından seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmak, faaliyetlerini izlemek, iç kontrole ilişkin gerekli görülen önlemler konusunda yönetim kuruluna önerilerde bulunmak, iç denetim biriminin yükümlülüklerini yerine getirip getirmediğini gözetmek, iç denetim sisteminin bankanın mevcut ve planlanan faaliyetlerini ve bu faaliyetlerden kaynaklanan risklerini kapsayıp kapsamadığını gözetmek, iç denetim planlarını incelemek, iç denetim raporlarında tespit edilen hususlar konusunda üst düzey yönetimin ve bunlara bağlı birimlerin aldığı önlemleri izlemek, bankanın taşıdığı risklerin tespit edilmesi, ölçülmesi, izlenmesi ve kontrol edilmesi için gerekli yöntem, araç ve uygulama usullerinin mevcut olup olmadığını değerlendirmek, ihtiyaç duyulan uygulamalar konusunda ilgili üst düzey yönetimin, iç kontrol ve iç denetimde çalışan personel ve bağımsız denetim kuruluşunun görüş ve değerlendirmeleri hakkında yönetim kurulunu bilgilendirmek, bankanın muhasebe uygulamalarının Kanuna ve ilgili diğer mevzuata uygunluğu kapsamında bağımsız denetim kuruluşunun değerlendirmelerini gözden geçirmek, bağımsız denetim raporunu değerlendirmek, destek hizmetine ilişkin risk değerlendirmesi yapmak, bankanın finansal raporlarının gerçek bilgileri kapsayıp kapsamadığını, mevzuata uygun olarak hazırlanıp hazırlanmadığını gözetmek, tespit edilen hata ve usulsüzlükleri düzelttirmek bu konuda belirtilebilecek bazı sorumluluklardır.

Türk Bankacılığında Denetim Komiteleri Uygulaması ile ilgili sektörde faaliyet gösteren 5 banka incelenmiş olup, bu incelemeler ilgili bankaların denetim komitesi prosedürleri ve halka açık faaliyet raporları üzerinden yapılmıştır.

Buna göre; genellikle bankaların BDDK’nın İç Sistemler Yönetmeliği’nde denetim komitesi ile ilgili belirtilen hususlara kendi düzenlemelerinde yer verdiği, fakat çeşitli farklı uygulamaların olduğu, Denetim Komitesi ile ilgili iç düzenlemeler de genellikle yönetmelik isminin tercih edildiği, komite üye sayılarının genelde yönetmelikte belirlenen sayı olan 2 olduğu, fakat 2’den fazla belirleyen bankaların da olduğu, iç sistemler kapsamındaki birimlerin denetim komitesi aracılığıyla doğrudan yönetim kurulu’na bağlı olarak yapılandırıldığı, genellikle 3 ayda bir toplantı süresinin belirlendiği,  İç Sistemler Yönetmeliği’nde belirtilen ve bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilebilecek “iç sistemler sorumluluğu” için incelenen hiç bir bankada görevlendirme yapılmadığı, iki bankada iç sistemler sorumluluğu görevinin Denetim Komitesi tarafından yerine getirildiği, hemen tamamında denetim komitesi üyeleri arasından bir başkan seçildiği, iki bankada yönetim kurulu başkanının denetim komitesi üyesi ve başkanı olduğu, iki bankada denetim komitesinin banka ile koordinasyonu göreviyle yönetici görevlendirildiği, düzenlemelerde genellikle komitenin faaliyetlerini etkin yürütecek çalışanlara ve organizasyonel yapılara yönelik ifadelere yer verilmediği, yalnızca iki bankanın prosedürlerinde karar defterine yönelik düzenlemelere yer verildiği, halihazırda bankalarda denetim komitelerine mevcut yönetim kurulu üyelerinden atamalar yapıldığı ve denetim kökenli üye sayısının çok az olduğu görülmüştür.

Sonuç olarak denetim komiteleri, bankanın faaliyetlerinin sağlıklı yürütülmesi için çok önemli rol oynayacak, özellikle küçük pay sahiplerinin lehine olacak yapılanmalardır. Fakat görev ve sorumlulukların önemi, fazlalığı ve sürekliliği nedeniyle, etkinliklerinin gerçek anlamda oluşması için zaman geçmesi gerektiği ve beklenen başarının sağlanabilmesi için düzenleyici otorite BDDK’nın bankaları yönlendirici faaliyet ve denetimlerinin önemli rol oynayacağı anlaşılmaktadır.

KAYNAKÇA

Abbott, Lawrence J.; Young Park ve Susan Parker,(2000) The Effects of Audit Committee Activity and Independence on Corporate Fraud, Managerial Finance, Vol.26 Number 11

Horn, Karen N.(1992) An Audit Committee Member Looks at Internal Auditing, The Internal Auditor, Altamonte Springs, Vol.49 Issue:6 ,December

Johnson, Howard J. (2002) The Relationship between Internal Auditing and The Audit Committee: A Tool for Mitigating Risk,

Kalbers, Lawrance.(1992) Audit Committees and Internal Auditors, The Internal Auditor, Altamonte Springs, Vol.49 Issue:6, December

Mahoney, Daniel P.(1999) The Evolving Role of Corporate Audit Committees:Implications of Recent SEC Actions, The CPA Journal, Vol.69 Issue:8 ,August

Pashkoff, Paul H.; Miller, Richard.(2002), Regulations Under the Sarbanes-Oxley Act, Journal of Accountancy, October

Pomeranz, Felix. Audit Committees: Where Do We Go from Here?,(1997) Managerial Auditing Journal, Vol.12 Issue:6

Türkiye Bankalar Birliği(2005) 5411 Sayılı Bankacılık Kanunu, Yayın No:242, Kasım

Uyar, Süleyman.(2004) Denetim Komitesi ve Türkiye Uygulamaları, İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü İşletme Anabilim Dalı Muhasebe Bilim Dalı, (Yayımlanmamış Doktora Tezi) , İst

Uzay, Şaban.(2003) İşletmelerde Denetimin Etkinliğini Sağlamada Denetim Komitesinin (Audit Committee) Rolü ve Türkiye’de Uygulanabilirliği, Muhasebe ve Denetime Bakış, Ocak

Uzun, Ali Kamil.(2006) Yönetim Kurulu Denetim Komitesi Uygulamaları:İMKB’de İşlem Gören Reel Sektör İşletmelerinde Yönetim Kurulu Denetim Komitesinin Varlığını Etkileyen Faktörler ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum, İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Muhasebe Denetim Ana Bilim Dalı, (Yayımlanmamış Yüksek Lisans Tezi), İstanbul [yayl.y]

William G., Hermanson. ve ötekiler. (2000) The Year of the Audit Committee, The Internal Auditor, Altamonte Springs, Vol.57 Issue:2 ,Apr.

Yurtsever, Gürdoğan.(2007) “Bankaların İç Sistemleri Hakkında BDDK Yönetmeliği İle İlgili Bir Değerlendirme”, Active Bankacılık ve Finans Dergisi, Sayı No:52, Mayıs-Haziran

http://www.bddk.org.tr/turkce/Mevzuat/Bankacilik_Kanununa_Iliskin_Duzenlemeler/1678ic_sistemler.pdf

Dr. Özgür Çatıkkaş, Marmara Üniversitesi Bankacılık ve Sigortacılık Yüksekokulu

Gürdoğan Yurtsever, Tekstilbank İç Kontrol Merkezi Başkanı

[1] Bu kurumlardan AICPA(Amerikan Sertifikalı Kamu Muhasebecileri Enstitüsü)  1887’de kurulmuş olup bugün ABD’nin muhasebe alanında faaliyet gösteren en büyük meslek örgütüdür. Esas amacı meslek mensuplarının haklarını korumak, yetki belgesi vermek mesleğe giriş ve eğitimle ilgili esasları düzenlemek olan AICPA’nın en önemli görevlerinden bir tanesi de

ülke çapında muhasebe uygulamalarına yön veren genel kabul görmüş muhasebe standartları ile bağımsız denetime ilişkin denetim ilke ve standartlarını düzenlemektir.

[2] Amerikan Sertifikalı Kamu Muhasebecileri Enstitüsü(AICPA), Amerika Muhasebeciler Birliği(The American Accounting Association-AAA), Finansal Yöneticiler Enstitüsü(The Financial Executives Institute-FEI), İç Denetçiler Enstitüsü(The Institute of Internal Auditors-IIA) ve Ulusal Muhasebeciler Birliği (the National Association of Accountants-NAA) tarafından 1987 yılında bir komisyon oluşturulmuştur. Komisyon başkanı “James C.Treadway”olduğundan rapor “Treadway Komisyonu ve Raporu” olarak bilinmektedir.

[3] COSO 1985 yılında hileli finansal raporlama konusunda Ulusal Komisyon desteği sağlamak amacıyla kurulmuş bağımsız bir özel sektör girişimidir. Esas olarak hileli finansal raporlamaya yol açabilen ihmal edilmiş ya da dikkatten kaçan faktörler üzerinde çalışır ve halka açık şirketler, bağımsız denetçiler, Amerika Sermaye Piyasası Kurulu SEC ve diğer düzenleyiciler ile eğitim kurumları için tavsiyeler geliştirir.